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卻說田忌鳴金退兵之後，將所有的人都叫到大帳上商量進軍計劃。
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“大家都說說，我們已經進攻上陵三千兩夜了，損失大軍一萬，傷殘五千。如果這樣下去，我們被拖在上陵城，那麼等待燕國新君上位之後，援軍到來，我們的優勢就不復存在。這次的進軍計劃也就失敗了。你們都有什麼好的想法，能夠盡快的攻上上陵城。”
田忌從每一個人臉上掃過，所有的人都低著頭，沒有一個人說話，大帳內一下子陷入了沉悶的狀態，給人一種壓抑的感覺。
田忌看著這些人，心里不禁苦惱，想不到關鍵時刻想找個人尋點意見都這麼困難。
突然眼光掃過一旁的孫臏，心里糾結了一下，自己怎麼把這個大才給忘了。因為孫臏反對齊王攻燕，所有田忌就把孫臏放在一邊晾了兩天。這時候看到孫臏，不禁高興，要知道孫臏的才能那可是不一般。在田忌眼里就沒有孫臏不能解決的事情。
“不知軍師可有良策？”
賬內所有的人都把目光投向了孫臏，要是孫臏能夠解決這個問題，他們都可以輕松很多。
“有是有，就怕你不肯用？這種方法有為傷和”孫臏很是為難地說道。
“這”田忌听後沉思了一下。田忌可是和孫臏搭檔了好長時間，對于孫臏的性格等都是很了解的，孫臏能說是有為傷和，那麼這個辦法肯定不是什麼好辦法。
田忌想了一會，還是決定先听孫臏說說，于是把目光投向了孫臏。
“這個辦法就是以傷換傷。在盾牌兵攻上城牆的時候，投石機和弓箭手的功擊要大舉進攻。”孫臏面無表情的說道。
“這個不太好吧，那可是不分敵我的都被殺了？”
“哼，哪次登上城牆的是並不是被殺？用盾牌兵攻上城作為掩護，讓投石機和和弓箭手猛攻，傷敵絕對要大于前者。可一舉拿下上陵。”
“軍師，難道沒有更好的辦法？這樣也太狠了吧。”一個將軍問道，同時也是大家的心聲。
“這種方法，只要在盾牌兵攻上城後停息半刻，讓投石機和弓箭手猛攻。這樣的攻擊力絕對大于前者，燕軍也不會想到。這樣就能大傷燕軍，趁機奪下城池。這種方法有為傷和，但是卻是最有效的減少士兵傷亡，同時也能破城的最好辦法。你們愛用不用。”孫臏說完，就生氣地離開了大帳
留下大帳內所有的人都大眼瞪小眼。
“大將軍，我看這種方法可行。我們不能拖太長時間，否則就會失去先機，到時候只能收兵回國。”其中一個副將像是明白了田忌的顧慮，第一個開口說道。
“是呀，將軍，這樣其實也是沒辦法的”
“就是，將軍”
“好了，那就按照方案，今晚休息一晚，明天準時攻城，此次作戰就由王叢指揮吧，我累了，想休息一下。”田忌指著剛才第一個說話的人。
“是，將軍”所有的人都離開了大帳，為明天的大戰做準備。
大帳內，田忌兩手扶在案板上，口里低聲說道︰
“不知道這次攻燕是否是對是錯。或許向孫臏說的那樣，是一個錯誤。”心里沉思到。朝野上下攻燕的聲音不斷，連齊王也被沖昏了頭，只有孫臏清醒的看著這一切。但是卻無可奈何，不能左右，只能看著齊國一步一步的淪陷。這次的上陵之戰也讓田忌有了一種不好的感覺。，畢竟燕國的軍士作風和戰氣還在，只是現在燕國內亂，一旦內亂平息，那麼齊國就不好說了。而且對于趙國，田忌和孫臏一樣，總是有一種淡淡的膽怯，說不上什麼原因。
由于後來的一直順利，讓田忌把這種感覺放在了心後，直至齊國兵敗被圍，才從勝利中清醒過來。但那時已晚。當然這些都是後話。
第二日，天一亮，齊軍就鳴鼓整軍朝上陵進攻。大戰又一觸即發。
投石機和弓箭又再一次如雨一樣灑落在上陵城上。燕軍都躲在牆角。等待投石機和弓箭停止之後在上城牆殺敵。
當弓箭和投石機停止後，百里無帶領大軍沖上了城牆，開始大殺齊軍，可是沒等殺了幾個齊軍，齊軍都退卻道城牆的一角，同時投石機和弓箭像雨一樣，比剛開始更瘋狂的飛來。一瞬間，就有好多人都被射殺，砸成肉泥。
看著一下子損傷這麼多兵士，百里無一下子陷入了傷痛，同時對齊軍統帥不由得佩服，這估計是最好最快消滅燕軍的方法。
由于百里無失神，一支弓箭就“嗖”的一聲朝百里無飛了過來，等百里無反應過來時，已經來不及了，只能眼睜睜的看著弓箭從自己的左臂穿過。
“叔父小心，快，保護將軍”百里卓看到百里無受傷了，一邊大聲的喊道，一邊朝百里無身邊跑來。
來到百里無身邊，百里卓拿起手中的劍，將弓箭斬斷，而後將百里無扶到城牆下面。
“百姓都轉移完了嗎？”百里無有點接不上氣的問道。
“叔父，從一開始大戰就讓百姓開始轉移，昨天夜里包闊糧草都已經全部轉移完畢，沒有給齊軍留下一粒糧草，同時將水里都放了毒藥。哪怕齊軍攻破了城池，那也是一座死城。”
“好，你做得好。現在還剩多少兵馬？”
“剛才那一撥死傷就多，已經超過昨天的總和。現在還剩不到三千了。”
“將所有軍士都集中起來，我有話要說。”
不多時，所有的軍士都集中在百里無的身邊。
“對不起大家，讓大家跟我受苦了。”百里無語重心長、捂著受傷的胳膊說道。
“不苦，能和將軍一起作戰是我們的榮幸。”
“就是，將軍，有啥命令，你直接說吧。”
“我們的家人已經都離開了上陵，到其他地方去。我們還必須留守在這里，給我們的家人更多的時間去到安全的地方。我們的人數相對于齊國太少了，所以所有人退出城牆，進巷，而後各自為戰，能夠多支持一分鐘，我們的家人就多一份安全。為了家人，死戰。”
“為了家人死戰”所有的人都異口同聲的說道。
“好了，接下來我就不能領導你們了，你們就各自為戰吧，爭取多殺幾個人，多拖一些時間。”說完，百里無就揮了揮手，讓所有人都散了。
“你怕不？百里卓”
“不怕，只要能和叔父在一起，我就不怕”百里卓一臉正氣地說道。這一刻，百里無感到百里卓好像成長了很多，並且從他身上看到了以前的自己。
“走，我們兩上城牆”百里無拉著百里卓走到了城牆，面臉笑容的看著齊軍。
兩個人背靠背的殺向了齊軍。兩個人劍法犀利，雖然百里無受了點傷，但是他已經將生死度之之外。心里只有一個念頭，就是多殺一個敵人。
兩個人不顧生死的朝齊軍殺到，有時候就是以傷換敵人的性命。雖然兩個人劍法卓越，但是身上的傷越來越多，力氣也越來越輕，某一刻一個兵士趁其不備，將長矛插進了百里無的胸口，而後又插進百里卓的胸口。
兩個人就這樣靜靜的站在那里，眼中的神色慢慢的消散。就這樣，百里無這個在七國歷史上留下傳奇色彩的人物就沒有了。
當田忌登上城牆看到這一切時，心里也不由得感慨。
望著遍地的殘肢，田忌突然有一種想吐的感覺。他打了這麼多年的仗，第一次有這種感覺。
“來人，將這些尸體全部抬下埋葬，並派人進駐城內，今晚就在城里休息。
當部隊走進城後，各個巷子里不時地傳來一陣陣的殺喊聲，直至天黑才平靜了下來。
晚上在田忌的大帳里
“將軍，這次攻城，我們共損失了將近兩萬五千人。而齊軍全軍覆滅，無一人生還。進城後發現無一老百姓，糧草均無，飲水都有毒。”
“什麼，我們費了半天勁，終于將上陵打破了，竟然得到了一個空城？”
大帳內靜悄悄的，誰也沒有想到會是這種結果。都不知道該說什麼。
