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武汉会战后，日军成功进占武汉，但此时日军已处于过度延伸状态，其多数常备与a级后备师团，均已投入前线，犹未能摧毁我军主力，且虽然精华区业已损失大半，重庆当局仍不准备接受日本的和谈条件，日本发现他们陷入了他们一直想避免的持久战深渊。
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日军此时的选择是停下来，一面巩固占领区，一面采取局部攻势，以施加压力于国民政府，冀望国民政府同意和谈。
这种策略基本上只是重弹南京攻陷后的老调，可情况对日军却更恶劣，占领区大了至少一倍，日军既缺乏实力全面控制占领区，又缺乏足够的预备队。如果说在一九三七年底日军采用这种策略是明智的话，一年后再重启此一想法就是愚蠢之至。
在决定了战略构想后，一九三八年底日军便开始进行兵力重整，即以大量新编成的独立旅团与b级后备师团开入中国，同原本投入战场的常备师团及a级后备（特设）师团进行换防。换防出来的部队，或开回国内解除动员，或转调关东军对抗俄国的威胁。
按照计划，至一九四零年初，日军在华（除东北）应部署二十四个师团、八十一个独立混成旅团与两个骑兵旅团，地面部队总数将近八十万人。
这兵力数字非常庞大，不仅驻军开销令日本政府颇感压力，占领区的广大也令日军很感头痛。
而更恶劣的情况是日本本土的经济问题。一九三七年初，日本才刚通过了一个以美、俄为假想敌的海、陆军整建计划，总额达二十四亿日元，可才开始执行。中日战争爆发，战费消耗庞大，同时扩军仍得进行，因此，日本央行的黄金准备急速消耗。
至一九三八年底，日本央行的黄金库存（价值仅十三亿五千万元）已消耗三分之二以上。即使如此，当年度为了进行武汉会战，日本陆军仍必须延缓整建计划的执行，才能挪出足够的预算应付战费。
在武汉会战后，日本陆军的整建计划又做了修改，从最初版本的战时四十个师团到一九三八年初的五十五个师团，到一九三八年底，则是目标一九四二年之前完成战时六十五个师团与陆军航空队一百六十四个中队的整备工作。
为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计划所需的经费自是节节高升，仅一九三九年的扩军预算便需十八亿日元，日本的财政已经到了临界点。
事实上，日本也积极的想从中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远，想在此一方面达成突破的机率并不高；另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府“以华制华”，以帮助日军削弱重庆国民政府的影响力，但由于效果都不怎么样，即使一九三九年扶植建立了汪精卫政权。
所以，日军在整体上是兵力不敷分配，各师团都负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱我军，日本人就得大幅增兵，否则能打的就是局部（且不深入的）攻势而已。
日本第十一军司令冈村宁次便体会到这一点，在报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的，必须大幅增兵采取大攻势。可此时日本陆军正忙着生钱去扩军，根本无法增兵前线。
事实上，自武汉会战后日军的“守备化”，就是为了省钱以支撑建军计划，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约八十五万人，至一九三九年七八月，已减少约五万人之多。
常备师团或a级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约六千人。岗村的想法虽然正确，上头却是不可能接受。
正因为当时的大形势，以及国共敌后抗日部队还大量存在，豫东会战所要迎战的日军部队其实并不是很多。
陇海路以北，离得最近的是荷泽，驻军一个大队抽调两个中队，又招集鄄城、定陶等地一千余伪军闻令南下，却遭到八路军冀鲁豫支队和***保二团的截击。澲阳高树勋的第八军一部南下，威胁荷泽，迫敌回撤。
驻陵川的庞炳勋则指挥第四十军对新乡至安阳间的平汉路进行了破袭战，使日军的铁路运输中断半月之久，其中李振清的106师作战尤其勇敢。
豫北林县（现林州）的孙殿英新编第五军闻令南下，在陵川以东与庞炳勋部会合，威胁新乡。
中条山的唐维源第三军，晋城的第四十五师，也闻令出击，牵制晋南日军。
孙桐萱接到电令后，只留第二十二师一个旅镇守郑州，亲率另两个旅及集团军直属部队渡河参战，与周遵时的第二十师会合，作出围攻开封的态势。
而开封日军丧失了所派出的大量援军后，见形势不妙，只能收缩周边县镇驻军，又有兰考、封丘两地派来的援军，勉强拼凑出三千人，依城与孙桐萱的近两万人马对峙。
各路日军或被牵制，或事出仓促来不及调动，只有徐州日军出动了最大一股兵力。
当时驻徐州的是日军第17师团，师团长平林盛人中将，辖第17步兵团、步兵第53、54、81联队、第17师团搜索队、野炮兵第23联队、工兵第17联队、辎重兵第17联队、通信队、兵器勤务队、野战医院、病马厂等。
很多熟悉日军部队构成的人或许不解，日军中竟然有“步兵团”这样的构成，但这个步兵团与中文的步兵团在概念上却不是一样的。
日军与中国军队一样，标准的配置是师团下属三到四个步兵联队，师团长为中将军衔。
但在战时，也会在师团中，由一至两个步兵联队为基础，加强其他兵种（一般是骑兵、炮兵、工兵等），组成独立单位，单独执行某方面或某项任务。
如果这个独立单位是由两个步兵联队组成的，就是规模较大的旅团，旅团长为少将。
如果这个独立单位是由一个步兵联队组成的，就是规模较小的步兵团，团长为少将或大佐。
所以，实际上日军的“步兵团”和中国的“旅”一样，都是从属于“师团/师”的独立作战单位。也可以说，日军“步兵团”是最小的多兵种混成作战单位。
而第十七师团师团长平林盛人所派出的便是这个步兵团，更准确地说，是派出了这个步兵团的指挥官和其中一部分的兵力，并从各地收缩驻守兵力，终于凑出了这五千多的人马。
一个步兵联队，有三个大队，总人数为三千四百余人；工兵第17联队一部，五百余人；两个炮兵大队，加上辎重兵，共一千余人，有二十四门94式75毫米山炮；再加上每个步兵大队所属的步兵炮、速射炮，这个“步兵团”的火炮数量不算少。
鬼子还为这个步兵团增加了十余辆坦克、二十多辆装甲车，两个车载中队，沿铁路北侧的公路平行进军。这支快速机动的装甲部队，更加增强了步兵团团长田中勤少将的信心。
从各处调动人马，集聚弹药物资，徐州的日军步兵团足足等了四天，才算准备完毕。豫东的形势严峻，日军到底是没敢让轻步兵率先出发。现在，已经不是增援不增援的问题，而是要夺回商丘重镇，并重新打通陇海铁路。为此，第十七师团师团长平林盛人还向田中勤承诺，会继续调动人马、物资，给予出征的步兵团以支援。
四天看起来不多，但已经给了杨天风足够的时间作迎战准备。除以贺粹之的八十一师两个旅、骑一师的一个旅、郭支队和淮阳调来的骑十四旅以逸待劳外，蒋支队和一个骑兵旅则向周边出动，横扫铁路沿线各据点，以商丘为中心，撑开了了一片决战的战场。
同时，只留下一个旅的正规军继续围困柘城，反正的宋克宾的一路军则把周团和四支队替换下来，周团和四支队，以及活跃在豫东的豫东抗日游击大队、民权李馆民兵队、睢县抗日游击大队及鲁豫三支队等，合力作战，使杞县、宁陵日军只能龟缩县城，并光复民权。商丘至民权的铁路也被破坏得七零八落。
由毫县、鹿邑赶来的联防队，以及就地征集的上万百姓，昼夜轮流破袭，把商丘至虞城的铁路全部扒掉，路基平毁，充分显示了民众的抗日热情和伟大力量。
另一处大动土木、显示民众力量的地方是在虞城县（现利民镇）。作为抵挡日军东来的重要阵地，这里有着得天独厚的条件。而杨天风也准备在此与日军进行一番较量。
战商丘而不战于商丘，杨天风的思路并不局限于一地一处，倚城坚守也不是在商丘。在外围撑开，具有相当大的回旋空间，不摆单线防御，而是选择重点防守，并保持着相当数量的机动兵力，以作穿插迂回。
