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大军将益州城门围困了三日，第四日一早，静休和王建便率军来到了阵前，益州守将杨晟也站在了城楼上，双方开始对起了话。
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王建喊道：“杨晟老将军，久闻大名，王建在此有礼了。”
杨晟也拱手还礼道：“原来是随驾五都之首王建将军，老生有礼了。你我向来井水不犯河水，今日为何兵犯我益州啊？”
王建道：“非是我要找老将军麻烦，而是那奸贼田令孜亵渎天威，多次挟持天子，扰乱朝纲，如今还与其胞弟西川节度使陈敬宣狼狈为奸，图谋造反。天子盛怒，特封我为东川行营招讨使，会师东川节度使顾彦朗大军一同讨伐于他。今日路经益州，见老将军于城前多设伏兵，我们才不得已而为之啊。”
杨晟道：“如今藩镇割据，众封疆大吏各自为政，天子哪里还有发号施令的权利，想必又是哪个朝中奸佞借天子之口想打我西川沃土的主意吧。我劝王将军你切勿成了他人刽子手。”
王建道：“我自参军起便跟随田令孜，这么多年，我看尽了残害忠良、收刮百姓、欺压天子等种种恶行，如今不管是谁要讨伐他，我都会身先士卒。我也劝老将军勿再助纣为虐了。”
杨晟道：“我受宣宗皇帝钦封，镇守益州，如今已历三朝。我曾答应先弟，要保护益州百姓平安，要坚守大唐疆土，我不管你们与田令孜之间有何冤仇，也不管谁任西川节度使。我杨晟向来只听皇令，不受节度使调度。”
王建道：“我等便是奉了皇令前来，老将军怎又拦路？”
杨晟叹道：“如今的大唐天子，宛如当年的汉献帝，如今的大唐也与汉末无异，哪里还有什么真正的皇令。我镇守益州，便只想保护益州安宁，绝不允许任何人将兵燹带到此处。”
王建道：“老将军虽然身体康健，但毕竟年事已高，你又能保卫得了益州几年呢？待你百年归老，那些乱臣贼子便会再来祸害百姓了，如今天下大乱，只有一统方能长治久安，战火是绝对避免不了的。”
杨晟道：“我已是耄耋之年，只想有生之年让益州百姓多过一些安生日子，其他的只能听天由命了，无论如何今日我断不会让你们侵犯益州。”
王建无奈，只得道：“既然老将军如此坚持，请赎王建冒犯了。”说完，王建一声令下，大军便开始攻城了。
这次攻城只是一次试探，想探明对方实力。因此王建只派出了前锋部队五千人，使用各类攻城器械，快速强攻。谁料这杨晟早已做好了大战准备，城内囤积了无数滚木雷石，数不尽的铁锅在城头烧煮了开水、烫油，待到王建士兵冲上城楼，这些滚烫的油水便被泼了下去，一时间战场上哀嚎遍野，惨不忍睹。王建再一声令下，后队弓箭手便一排排地冲上前来，往城头射出无数箭矢，而后城下的弹石器也盛满了无数火球，接连不断往城上弹射而去，城头的益州大军也是死伤无数，尸积成山。两军交战了两个时辰，双方都是伤亡惨重，但杨晟站着城楼地利，使得王建不能跃进一步。稍许天色已晚，攻城不利，王建便鸣金收兵了。
晚上，王建召集众将军开始商谈了起来。
王建道：“今日攻城战况无比惨烈，这杨晟不愧为一代老将，将城防固守得如此严密，今日我军可说是损失惨重啊。”
静休道：“杨晟精通兵法，又占尽地利，即便我们有人数优势，一直强攻下去未必攻不下益州，但我们也肯定得付出惨重代价。不要忘了我们以后还要面对顾彦晖这个劲敌，还需保存自己实力，因此益州我看是不能强攻了，一定要智取。”
张造道：“可是如何智取呢，益州并不像鹿头关那样可以从后方扰袭，也不像汉州那样懦弱无能。”
晋晖道：“益州身后乃是汉州与成都，随时可以给他供给粮草，因此要想困死他也绝无可能。”
静休想了想道：“如今顾彦晖大军早已开始攻打汉州了，凭那陈陶的能力，我料定他固守不了五日。到时候他战败定会逃回成都，而益州此时便成了腹背受敌的局势了。我们在前后夹攻，拿下益州便简单了。”
王建道：“可是这顾彦晖一直对我们有很大成见，他怎么可能会帮我们呢？”
静休道：“这顾彦晖虽然顽劣，对我们不满，但这次我们毕竟是在替他东川打天下，想必他也不敢乱来。即便我们劝不动他，他大哥顾彦朗的命令想必他不敢违抗吧。大哥你明日可派人快马前往梓州，请求顾彦朗下令顾彦晖，待他攻下汉州后便与我们前后夹击，一举拿下益州。相信顾彦朗绝对不会推辞。有了顾彦朗的命令，那顾彦晖不得不乖乖就范。”
王建道：“此计虽好，但就怕到时候攻下了益州，那顾彦晖便独自一人揽功，将我们给排挤出去。”
静休道：“当初我们便与顾彦朗说好，西川五州我们取两州，如今我们给他打下了大片西川，他定不会食言。如果大哥你怕到时候顾彦晖会耍花招，我们大可以犒赏三军的名义在城破之前便将顾彦朗从梓州请到益州来，到时候了顾彦朗在，我想顾彦晖绝不敢造次了。”
王建一听，觉得有理，点了点头道：“嗯，如此说来我便放心了，便依贤弟之言，明日我便修书一封命人送往梓州。”
于是第二日，王建便修书一封，派人送到梓州交给了顾彦朗。顾彦朗此人性情耿直，加之感念静休的救命之恩，便爽快地同意了，随后便派人赶到汉州命令顾彦晖，待攻下汉州后便与王建前后夹击拿下益州。顾彦晖接到顾彦朗命令，虽然心中有百般不服，但军令如山，他也不敢违抗。
果然不出静休所料，五日不到，陈陶便受不住了，当日中午汉州便被顾彦晖给攻破了，陈陶仓皇逃亡成都。在汉州休整了两日，顾彦晖便开始从后方攻打益州，成都的陈敬宣怕中埋伏，也不敢出兵相救。在得知顾彦晖开始攻打益州后，王建也开始从正面开始攻城。
东西二川大军便在益州开始了一场生死较量。由于杨晟镇守益州多年，一直善待百姓、兴修水利开垦荒地，又惩治土豪恶霸，将益州治理得井井有条，因此他在此处威望颇高，加之他带兵有道，众士兵个个也是骁勇善战。虽然益州守军在人数上远远不济王建和顾彦晖联军，但士兵的勇猛，百姓的支援，使得益州大军士气大振，勇不可当。因此，尽管王建和顾彦晖前后夹击，但双方激战了三日，也未能将益州给攻下。此时王建也着急了，问计于静休，静休也无可奈何，只说了一句：“没有他计，只有强攻。”
无奈，王建又强攻了两日，终于，益州守军寡不敌众，加之成都守军不敢增援，城门便被王建给攻破了。王建敬佩杨晟威望，也深知他得民心，便下令不可伤害杨晟，也不可士兵屠杀百姓。进城一日后，顾彦晖也攻破了后方城门，冲杀了进来。益州守军个个英勇，虽死却极少有人投降，故而东川也付出了很大代价。直到晚上，才将整个益州给控制住了，而杨晟也被一群大军给围困在城楼之上。
此时王建静休也赶到了城楼之上，只见杨晟手持宝剑，俯视益州城下，一脸疲惫，稍许便自言自语道：“想不到我杨晟镇守益州四十年，终于在今日将你给丢了，众位益州男儿，你们英勇保卫家土，虽死犹荣，你们都是好样的。”
王建道：“老将军，益州城破乃是陈敬宣懦弱不肯增援，非你之过。你镇守益州四十年，百姓丰衣足食，人人安乐，大家都记得你的功劳，我王建也对你无比敬佩。你放心，今日无论投降与否，我都不会杀你。”
杨晟转过头来，拱手对王建行了个礼道：“战争非胜便是败，只要自己全力以赴便无愧于心。今日败在了王将军手中，老朽心服口服。不过我有一事相求，还望王将军能够答应。”
王建道：“老将军请讲。”
杨晟道：“只盼你得了益州，日后要善待百姓，不可多有苛捐杂税，暴政典狱，对于投降士兵也要善待，不得坑杀羞辱。”
王建道：“这些事即便老将军不说，我也会照做。”
杨晟一听，脸上漏出了一丝微笑，道：“如此我便可以放心地去了。”
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