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||的復**一面與中機關合作，全面強化在緬甸境內的特務活動；一面派遣小股突擊隊越過緬邊境發動游擊戰，以“驅逐英 ，光復祖國”為口號，意圖再度掀起全國規模的反英大起義。
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據事後從英國殖民當局繳獲的文件來看，復**先期的活動卓有成效。其制造的一系列割斷電線、襲擊車輛、暗殺官員等“恐怖”事件一定程度上影響了英軍的調動，在殖民當局和英國僑民中引起了不小的恐慌，而各地爆發的反英起義更直接牽制了相當數量的英軍，使之無法順利展開對東亞聯軍的防御準備。
2下旬，隨著印度支那戰役的順利結束，緬甸攻略作戰如期展開，肖如海大將的緬甸方面軍分成兩個集團同時從北、西兩個方向發動攻擊。
北集團即第21集團軍4預備輕步兵師，配屬兩個復**步兵營為先導，計劃從緬邊境的騰沖、一線出擊，其主力經臘戍向緬甸舊都瓦城（曼德勒）攻擊前進，截斷英軍北退之路，一部經八莫渡過伊洛瓦底江進攻緬北通往印度的要地——密支那。這一方面由于補給不便，一開始就考慮到要依靠復**游擊隊和地下組織的力量，盡可能就地籌措給養。
南集團即第31集團軍轄常備、預備輕步兵師輕各兩個，/.:軍步兵營和若干特務分隊，另有暹羅第2的兩個師與其配合作戰。
這一方面集結了閃電攻克香港的精銳部隊——第57軍，的絕對主力，配屬了相當規模的工兵和騾馬輜重單位。計劃從暹緬邊境地索渡過湄空河，迅速奪取緬甸第二大港口城市毛淡棉，以此為依托沿海岸向仰光掃擊。
31集團軍的另一個軍——第74軍，57軍之後渡河，但不並直接進攻毛淡棉，而要迅速迂回到毛淡棉北面的巴安，阻止英軍南下增援毛淡棉。
為配合上述行動，暹羅第2將首先對緬邊境南段的丹老墨吉、土瓦、耶城等沿海要地發起攻擊，牽制英軍，掃清主攻方向的左翼。同時切斷英軍從印緬方面對馬來亞的陸上支援。
配屬方面軍的第五航空集團有13個作戰中隊，連同各直/.計戰斗機54架，偵察聯絡機35架、輕轟58、運輸機6架，截止緬甸戰役發起時，在陸軍各航空集團中實力最弱，卻足以在初期的戰斗中徹底壓制弱爛到渣的英軍駐緬航空兵。
218，南線的羅軍最先越過邊境，一周後進至土瓦，英軍隨後發動反擊。雙方在土瓦附近激烈交戰，裝備中國武器地暹羅軍隊顯然沒能復制中**隊的戰斗意志。很快重演了進攻法屬印度支那時屢戰屢敗的丟臉一幕。
就在土瓦之戰進入**的226日，所部曾最先渡海登上香港島的57軍113這次又率先渡過空河，在第五航空集團傾其全力的密接空中支援下，當天即突破英軍河防，次日佔領河西的邊境重鎮高加力，進至毛淡棉地區，與守備此地的英印軍第7師展開激戰。
311日，華軍第74先頭部隊進至巴安，毛淡棉方面的英印軍面臨陷入三面合圍的危險，被迫全軍北上。退守巴安，不料很快又遭到第7軍後續部隊地迂回穿插，不得不退守比林。
315後，華軍主力陸續渡過薩爾溫江。開始迂回包圍比林之敵，英軍被迫于317日放棄比林，退向錫當河。
四百五十公尺寬的錫當河上只有一座大橋。河東通往大橋地道路早被抄小道迂回過來的華軍先遣部隊封鎖，英軍屢次集中兵力猛攻，皆無法接近大橋，眼看身後追兵將至，師長林德曼下令拋棄全部重裝備，分批從小路繞行上橋。
不料守衛大橋的英印軍第11師所部因遭到華軍突擊隊與游擊隊的前後夾擊，認為第7師已脫險無望，為防大橋落入敵軍手中，于320炸毀了錫當河大橋。
結果當英印軍第7師所部輕裝抵達河岸時，既不能逃，又不能戰，白天華軍飛機不斷偵炸，夜間緬甸游擊隊不停偷襲，糧彈斷絕，四面皆敵，苦撐到323，絕望的林德曼中將終于率近萬官兵向圍攏過來的華軍第74軍所部投降，只有第21旅不甘被.;率領下拋棄所有裝備趁夜洇渡過河，雖然遭到華軍和緬甸游擊隊的層層狙擊，仍有超過兩千人成功渡過錫當河抵達勃固——這兩千名除了身上的軍服幾無所剩的“裸兵”，就是原有一萬六千人地英印第7師在戰斗後殘存的全部生還者。
錫當河之役後，緬南尚有戰斗力的英軍部隊只剩下英印第11師的1個團，面對華軍四個師地咄咄攻勢，該部接連放棄勃固、仰光，一部乘火車退向錫當河上游的東吁、彬馬那，一部乘船逃向伊洛瓦底江上游的禮勃坦、卑謬。
326日，華軍進佔勃固，30，113先頭部隊攻佔仰光，繳獲英軍未及運走地大量物資，更重要的是打開了通往緬甸全境的門戶，獲得了由海路實施補給的良港。
緬南作戰打響的同時，集結于雲南的華軍第70軍所擊隊接應下順利突破當面的英軍防線，沿至臘戍間的大道迅速開進，于314攻佔臘戍。3月25日，70先頭部隊進至曼德勒附近，與剛剛開到的英印軍第1師展開激戰，初戰不利，只得後退設防，以待後援。
另一方面，繼70軍之後抵達臘戍的79由此轉向西北方的八莫進軍，于327日進佔伊洛瓦底江畔的八莫，繼而向北進擊緬北重鎮密支那，準備從北面包抄曼德勒，截斷緬中英軍的退路。
進4份，隨著南路卑謬、彬馬那以及北路密支那等要地的接連失陷，華軍第70軍主力又已從臘戍方向開到曼德勒附近，集結:近的英軍主力即將陷入遭到三面合圍的危險境地，緬甸英軍總司令貝福德上將被迫下令放棄曼德勒，全軍分兩路撤回印度。
424，第70進入曼德勒，513，自密支那方向出擊的第所部進佔印緬邊境要隘德穆，至此，緬甸全境解放。
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